In einem erbitterten Kampf gelingt es den Avengers, Iron Man, Thor, Black Widow, Hulk und Captain America eine Hydra-Festung in Osteuropa zu stürmen und das von Loki entwendete Zepter wieder zurück zu erobern. Mithilfe der ungeheuren Macht des Alien-Artefakts wollen Tony Stark und Bruce Banner nun eine Art künstliche Intelligenz namens Ultron erschaffen, die den Weltfrieden sichern soll. Doch der vermeintliche Heilsbringer, der in einem übermächtigen Roboter eine Hülle gefunden hat, schlägt einen ganz anderen Weg ein und stellt sich gegen seine Schöpfer. Doch Ultron begehrt nicht nur gegen seine Herren auf, er will die ganze Menschheit vernichten inklusive der Avengers. Damit ist die Zeit gekommen, dass die Superhelden wieder zusammenfinden, um die Erde vor ihrem Untergang zu bewahren. Unterstützung erhalten die fünf Heros dabei von Pietro alias Quicksilver, seiner Schwester Wanda alias Scarlet Witch sowie The Vision.